本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　一、董事会召开情况

　　2013年6月，本公司参股公司甘肃西北矿业集团有限公司（以下简称“西北矿业”）与内蒙古兴业矿业股份有限公司（以下简称“兴业矿业”）签署《非公开认购协议》，参与兴业矿业非公开发行，认购价格9．58元／股，认购股数83，507，306股，认购金额总计8亿元（此议案已经本公司第八届董事会第十五次会议审议通过，详见公司临2013－43、2013－44号公告）。

　　2013年12月2日，公司第八届董事会第二十五次会议以通讯方式召开。公司应参加签字表决董事七名，实际参加签字表决的董事七名，7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于与参股公司甘肃西北矿业集团有限公司控股股东签署<补充协议>的议案》，同意公司不享有此次非公开发行所取得的收益，也不承担就西北矿业本次认购、持有及转让标的股票而产生的所有成本、税费以及亏损等。

　　二、协议主要内容

　　1、西北矿业参与非公开发行所需资金由北京兴嘉盈负责筹措并提供，因此标的股票取得的收益（包括但不限于自兴业矿业取得的现金分红、派息等）全部由北京兴嘉盈享有；届时西北矿业以定向分红的方式将收益全部分配给北京兴嘉盈，本公司承诺无条件同意此次定向分红并作出必要行动，包括但不限于签署股东会决议等；同时，公司也不承担与此次投资相关的筹措资金及其孳息的偿还义务。

　　2、由于本公司不享受本次非公开发行所取得的收益，因此本公司不承担就西北矿业本次认购、持有及转让标的股票而产生的所有成本、税费以及亏损。

　　3、标的股票归西北矿业所有。本公司承诺：（1）不对西北矿业行使标的股票对应的表决权施加任何影响；（2）放弃对西北矿业处置（包括但不限于出售、赠与等）、质押标的股票的表决权。

　　三、协议签订对公司的影响

　　协议的签订符合本公司目前资金使用安排及未来发展战略。公司持有西北矿业34．4％股权，将通过多种途径推进西北矿业自有矿产资源的开发和经营规模的扩大，提升公司价值。

　　四、备查文件

　　《补充协议》

　　特此公告。

　　新湖中宝股份有限公司董事会

　　二0一三年十二月三日